位置づけ: パッケージ全体の再点検で見つかった買収判断の過不足を補う追補。market-sizing.md のディールフレーム（¥100万シナリオ）と unit-economics.md の Kill Criteria を前提に、買い条件を3→6に拡張し、最大の盲点だった薬機法・景表法ガードを正本化する。
| # | 条件 | なぜ必須か | ディール上の手当て |
|---|---|---|---|
| 1 | DDクリーン（負債・在庫・MOQ・商標/処方IPの帰属） | 従来通り。安さは何かを隠すサイン | 表明保証＋商標「TOANN」の移転を契約に明記 |
| 2 | 再生資本に上限（例: 〜数千万円） | 最大損失＝バーン | 取締役会承認の投資上限と Kill Criteria 連動 |
| 3 | E1/E2 で LTV/CAC 改善の兆候 | 思想が売れる証明 | クロージング前 or 直後90日のマイルストーン |
| 4 | キーパーソンのリテンション ★新規 | ブランド最強の堀＝N1原体験はブランド責任者個人に紐づく。離脱すれば「物語資産」「試作品の実体験ゲート（実感なければ商品化しない）」が同時に消える | 最低12-24ヶ月のリテンション（業務委託可）＋本人の物語使用許諾＋アーンアウトで利害一致 |
| 5 | 開発中パイプラインと OEM 契約の承継 ★新規 | スケール戦略は秋の界面活性剤フリーミルク（CEP-03攻略）とクレンズマスク（CEP-08旗艦）に依存。処方・開発中製品・OEM/MOQ 契約が売り手や OEM に残ると、買った瞬間に製品の未来がない | 譲渡対象に「開発中処方・仕掛品・OEM 契約上の地位」を明記。OEM と直接面談（製造難度・最低ロット・リードタイム） |
| 6 | Day-1 運営の確保（TSA） ★新規 | 受注管理（ecforce）・CS/コールセンター・3PL物流・品質/薬事担当は売り手側機能に依存している可能性が高い。くるみはマーケは強いがD2C バックオフィスの即日内製はできない | 移行支援契約（TSA、3-6ヶ月）＋ D2C 特化コールセンター等の既存ベンダー契約の承継リスト |
構造の選択肢: ¥100万なら事業譲渡（資産買い）が基本（簿外債務を引き継がない）。株式譲渡は隠れ債務ごと買うため、この価格帯で選ぶ理由がない。BATNA＝買わない場合も現行の運用支援は継続できる（撤退コストほぼゼロ）こと自体が交渉力。
ブランドの中核資産である N1 原体験（毎年2〜3月の皮膚科通い・ステロイド必須の肌が、落とし方を変えて改善） は、化粧品の広告でそのまま語ると薬機法違反リスクになる。化粧品が標榜できるのは効能効果56項目の範囲のみで、「皮膚疾患の改善・予防」「皮膚科通いがなくなる」は医薬品的効能の標榜にあたる。打ち消し表示（※個人の感想です）では免責されない。
| 文脈 | N1物語の扱い | 可否 |
|---|---|---|
| LP・広告・同梱販促物（誘引性あり＝広告） | 皮膚科・ステロイド・症状改善の記述は使わない。「敏感な肌に長年悩んだ開発者が、“落とし方”から見直して生まれたブランド」＝開発動機の水準に留める | 要書き換え |
| ブランドサイトの開発者インタビュー・PR記事 | 誘引性が認められれば広告扱い。同上の水準に丸める | 慎重 |
| 商談・社内・投資家向け資料 | 事実として記載可（広告でない） | 可 |